دستورالعمل مورد اعتراض
دستورالعمل شماره 230/21809/د مورخ 1399/05/22 درباره ترتیبات اقدامات اجرایی برای اشخاص حقوقی و مدیران آنان صادر شده بود.
ابطال مسئولیت تضامنی مدیران فاقد حق امضاء در بدهی مالیاتی شرکت‌ها
ابطال مسئولیت تضامنی مدیران فاقد حق امضاء در بدهی مالیاتی شرکت‌ها
رأی مهم دیوان عدالت اداری
ابطال مسئولیت تضامنی مدیران فاقد حق امضاء در بدهی مالیاتی شرکت‌ها
بر اساس رأی شماره 140331390001953518 مورخ 1403/08/15 هیأت عمومی دیوان عدالت اداری، اطلاق دستورالعمل شماره 230/21809/د مورخ 1399/05/22 درباره مسئولیت تضامنی تمام مدیران اشخاص حقوقی، نسبت به مدیرانی که فاقد حق امضاء، فاقد اطلاع از بدهی مالیاتی یا فاقد امکان رهایی از مسئولیت بوده‌اند، خلاف موازین شرع شناخته و از تاریخ صدور دستورالعمل ابطال شده است.
ماده 198 قانون مالیات‌های مستقیم
آیین‌نامه اجرایی ماده 218
مسئولیت تضامنی مدیران
ابطال اطلاق دستورالعمل
خلاصه نتیجه
نتیجه عملی رأی برای مدیران شرکت‌ها چیست؟
اصل مسئولیت تضامنی مدیران در ماده 198 قانون مالیات‌های مستقیم حذف نشده است؛ اما اطلاق آن نسبت به همه مدیران، بدون توجه به حق امضاء، نقش اجرایی، اطلاع از بدهی و امکان خروج از مسئولیت، طبق رأی هیأت عمومی دیوان عدالت اداری قابل اعمال نیست.
موضوع اصلی اختلاف
اختلاف اصلی این بود که آیا همه مدیران، حتی مدیران فاقد حق امضاء یا فاقد نقش اجرایی، مسئول پرداخت بدهی مالیاتی شرکت هستند یا خیر.
نتیجه رأی هیأت عمومی
اطلاق مسئولیت تضامنی نسبت به مدیران فاقد حق امضاء، فاقد اطلاع یا فاقد امکان رهایی از مسئولیت، خلاف شرع شناخته و ابطال شد.
دستورالعمل مالیاتی
دستورالعمل شماره 230/21809/د مورخ 1399/05/22 چه می‌گفت؟
این دستورالعمل در اجرای مقررات ماده 198 قانون مالیات‌های مستقیم و اختیارات ناشی از آیین‌نامه اجرایی ماده 218 صادر شد. هدف آن تسریع در وصول بدهی‌های قطعی‌شده اشخاص حقوقی و استفاده از ظرفیت‌های قانونی برای عملیات اجرایی بود.
بر اساس این دستورالعمل، ادارات امور مالیاتی باید ابتدا اقدامات اجرایی را نسبت به شخص حقوقی بدهکار و مدیران فعلی آن انجام می‌دادند و در صورت عدم امکان وصول، با توجه به مسئولیت تضامنی مدیرانی که بدهی در دوران مدیریت آنان قطعی شده بود، نسبت به عملیات اجرایی علیه مدیران یادشده اقدام می‌کردند.
دلایل شکایت
چرا اطلاق مسئولیت تضامنی همه مدیران مورد اعتراض قرار گرفت؟
مدیران فاقد حق امضاء
شاکیان اعلام کردند مدیرانی که حق امضاء یا اختیار اجرایی نداشته‌اند، نباید صرفاً به دلیل عضویت در مدیریت شرکت مسئول پرداخت بدهی مالیاتی شناخته شوند.
نبود اطلاع از بدهی مالیاتی
یکی از ایرادات مطرح‌شده این بود که برخی مدیران اساساً از بدهی مالیاتی یا قطعی شدن آن اطلاع نداشته‌اند و تحمیل مسئولیت به آنان خلاف عدالت است.
تکلیف مالایطاق
شاکیان به قواعدی مانند لاضرر، لاحرج و قبح عقاب بلابیان استناد کردند و مسئول دانستن مدیر بی‌اختیار را تکلیف مالایطاق دانستند.
تعمیم بیش از حکم قانون
ادعا شد که ماده 198 مسئولیت را برای مدیرانی مقرر کرده که بدهی در دوران مدیریت آنان قطعی شده است، نه اینکه همه مدیران بدون بررسی نقش و اختیار مسئول باشند.
دفاع سازمان امور مالیاتی
استدلال سازمان امور مالیاتی چه بود؟
سازمان امور مالیاتی در دفاع از دستورالعمل، به ماده 198 قانون مالیات‌های مستقیم استناد کرد و اعلام نمود مدیرانی که بدهی مالیاتی در دوران مدیریت آنان قطعی شده است، مسئول پرداخت بدهی‌های مالیاتی شخص حقوقی هستند.
همچنین هدف دستورالعمل، تسهیل وصول مالیات‌های قطعی، جلوگیری از فرار مالیاتی و ایجاد ضمانت اجرایی برای وصول بدهی‌های معوق عنوان شد. سازمان به سابقه رسیدگی مشابه در رأی شماره 140009970906010072 مورخ 1400/02/19 نیز اشاره کرده بود.
رأی نهایی
رأی هیأت عمومی دیوان عدالت اداری چه اثری دارد؟
فقهای شورای نگهبان، اطلاق دستورالعمل نسبت به مدیرانی را که فاقد حق امضاء، فاقد اطلاع از بدهی مالیاتی یا فاقد امکان استعفا و رهایی از مسئولیت بوده‌اند، خلاف موازین شرع اعلام کردند. بر همین اساس، هیأت عمومی دیوان عدالت اداری اطلاق دستورالعمل شماره 230/21809/د را از تاریخ صدور دستورالعمل ابطال کرد.
شماره رأی:
140331390001953518
تاریخ رأی:
1403/08/15
نوع رأی:
ابطال اطلاق دستورالعمل
مبنای اثر رأی:
لازم‌الاتباع بودن رأی طبق ماده 93 قانون دیوان عدالت اداری
مقایسه دو رأی
تفاوت رأی هیأت تخصصی سال 1400 و رأی هیأت عمومی سال 1403
| موضوع مقایسه | رأی هیأت تخصصی 1400/02/19 | رأی هیأت عمومی 1403/08/15 |
|---|---|---|
| شماره رأی | 140009970906010072 | 140331390001953518 |
| مرجع صادرکننده | هیأت تخصصی مالیاتی، بانکی دیوان عدالت اداری | هیأت عمومی دیوان عدالت اداری |
| برداشت از مسئولیت مدیران | تأیید مسئولیت تضامنی مدیران بر مبنای ماده 198 | محدود کردن اطلاق مسئولیت نسبت به مدیران فاقد حق امضاء، اطلاع یا امکان رهایی |
| مبنای اصلی تحلیل | قانونی بودن دستورالعمل و اختیار سازمان امور مالیاتی | مغایرت اطلاق دستورالعمل با موازین شرع بر اساس نظر فقهای شورای نگهبان |
| اثر عملی | امکان تعمیم مسئولیت به مدیران در چارچوب دستورالعمل | ابطال اطلاق مسئولیت و لزوم بررسی نقش، اختیار و اطلاع مدیر |
تفسیر کاربردی
تفسیر صحیح برای اجرای رأی چیست؟
رأی هیأت عمومی به معنای حذف کامل مسئولیت تضامنی مدیران نیست؛ بلکه به این معناست که مسئولیت مدیران باید با توجه به نقش واقعی، اختیار اجرایی، حق امضاء، اطلاع از بدهی و امکان خروج از مسئولیت بررسی شود.
مسئولیت قابل دفاع‌تر
مدیرانی که حق امضاء، نقش اجرایی، اختیار تصمیم‌گیری و ارتباط مؤثر با بدهی مالیاتی داشته‌اند، همچنان ممکن است مشمول مسئولیت تضامنی قرار گیرند.
مسئولیت قابل ایراد
تحمیل مسئولیت به مدیرانی که فاقد حق امضاء، فاقد اطلاع از بدهی و فاقد امکان عملی برای استعفا یا رهایی از مسئولیت بوده‌اند، با رأی هیأت عمومی قابل خدشه است.
نکات اجرایی
مدیران شرکت‌ها در مواجهه با مطالبه مالیاتی چه مدارکی را بررسی کنند؟
- صورتجلسات هیأت‌مدیره و حدود اختیارات مدیران را بررسی کنید.
- مشخص کنید مدیر موردنظر در زمان قطعی شدن بدهی، دارای حق امضاء یا اختیار اجرایی بوده است یا خیر.
- مدارک مربوط به اطلاع یا عدم اطلاع مدیر از بدهی مالیاتی را جمع‌آوری کنید.
- اگر مدیر امکان استعفا، خروج از مسئولیت یا جلوگیری از ایجاد بدهی را نداشته است، مستندات آن را نگهداری کنید.
- در اعتراض به عملیات اجرایی، به رأی شماره 140331390001953518 مورخ 1403/08/15 هیأت عمومی دیوان عدالت اداری استناد کنید.
سوالات متداول
پرسش‌های پرتکرار درباره مسئولیت تضامنی مدیران در بدهی مالیاتی
آیا بعد از این رأی، هیچ مدیری مسئول بدهی مالیاتی شرکت نیست؟
خیر. رأی هیأت عمومی مسئولیت تضامنی مدیران را بهطور کامل حذف نکرده است؛ بلکه اطلاق مسئولیت نسبت به همه مدیران، بدون بررسی نقش و اختیار آنان را ابطال کرده است.
آیا مدیر فاقد حق امضاء می‌تواند به این رأی استناد کند؟
بله، اگر مدیر فاقد حق امضاء، فاقد اطلاع از بدهی یا فاقد امکان رهایی از مسئولیت بوده باشد، می‌تواند به رأی هیأت عمومی و ابطال اطلاق دستورالعمل استناد کند.
آیا رأی هیأت عمومی نسبت به گذشته هم اثر دارد؟
طبق متن رأی، اطلاق دستورالعمل از تاریخ صدور دستورالعمل ابطال شده است؛ بنابراین اثر رأی می‌تواند نسبت به اقدامات مبتنی بر همان اطلاق نیز مورد استناد قرار گیرد.
مهم‌ترین معیار برای تشخیص مسئولیت مدیر چیست؟
حق امضاء، اختیار اجرایی، نقش مؤثر در اداره شرکت، اطلاع از بدهی و امکان عملی برای خروج از مسئولیت از معیارهای مهم در بررسی مسئولیت مدیران است.
جمع‌بندی
رأی هیأت عمومی دیوان عدالت اداری در سال 1403، برداشت مطلق از مسئولیت تضامنی مدیران شرکت‌ها را محدود کرد. از این پس در اجرای عملیات وصول بدهی مالیاتی اشخاص حقوقی، صرف عنوان مدیریتی نباید برای تحمیل مسئولیت کافی دانسته شود و باید نقش، اختیار، حق امضاء، اطلاع و امکان رهایی مدیر از مسئولیت بررسی گردد.